Patti parasociali Acque potabili Spa

Dal sito Consob

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
ACQUE POTABILI S.P.A.
Sede legale a Torino, Corso Re Umberto n. 9 bis
Capitale sociale Euro 2.525.249,50
Registro delle Imprese di Torino e Codice fiscale n. 00489140012
Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, (il TUF) e degli articoli 129 e seguenti del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si rende nota l’esistenza di un accordo parasociale stipulato in data 14 settembre 2007 (il Patto), avente ad oggetto n. 22.218.090 azioni ordinarie con diritto di voto (ciascuna una Azione Sindacata) della società Acque Potabili S.p.A. (SAP ovvero la Società), rappresentative di una percentuale pari a circa l’87,98% del totale delle azioni ordinarie di SAP di cui è costituito il capitale sociale della Società (Azioni SAP), tra
IRIDE ACQUA GAS S.p.A. (IRIDE) - con Sede in Genova, Via SS. Giacomo e Filippo, 7, 16122 Genova, capitale sociale Euro 310.000.000,00 interamente versato, iscritta al Registro Imprese di Genova e C.F. 01571510997 e
SMAT S.p.A. (SMAT) - con Sede in Torino, C.so XI Febbraio 14, 10152 Torino, capitale sociale Euro 345.533.761,65 interamente versato, iscritta al Registro Imprese di Torino e C.F. 07937540016
di seguito indicate congiuntamente come le "Parti" e ciascuna una "Parte".
1. Contenuto del Patto
1.1 Il patto ha la finalità di disciplinare i reciproci rapporti fra le Parti, correlati all’esercizio di determinati diritti e all’adempimento di determinati impegni, nella loro veste di soci della Società, con l’obbiettivo prioritario di perseguire al meglio l’interesse di SAP e di valorizzare le rispettive partecipazioni nel capitale della Società.
2. Soci aderenti al Patto e Azioni Sindacate
2.1 Di seguito si indicano i soggetti aderenti al Patto ed il numero di Azioni Sindacate conferite nel Patto da ciascuna di esse:

3. Controllo della Società
3.1 Alla data odierna non vi è alcun soggetto che in virtù del Patto esercita singolarmente un controllo della Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
4. Consultazione tra le Parti - Deliberazioni Assembleari
4.1 Le Parti si sono impegnate reciprocamente a consultarsi tra loro, in apposite riunioni, nel rispetto della normativa vigente, in relazione all’esercizio dei diritti che loro competono in veste di soci di SAP.
4.2 Ciascuna delle Parti si è impegnata a designare e comunicare all’altra Parte per iscritto il nominativo di due propri rappresentanti (ciascuno un Rappresentante Designato), che avranno – in via disgiunta tra loro – l’onere e il potere di assolvere gli adempimenti e di esercitare i diritti previsti dal Patto.
4.3 Per poter svolgere validamente una riunione, sarà necessaria (e sufficiente) la partecipazione di almeno uno dei due Rappresentanti Designati di ciascuna Parte. Le decisioni sono assunte con il voto favorevole di tutti i partecipanti alla riunione. I Rappresentanti Designati si dovranno riunire con cadenza almeno annuale e, in ogni caso, con sufficiente anticipo rispetto alla data in cui debba aver luogo un’assemblea della Società e dovranno prontamente riunirsi qualora (e comunque entro e non oltre 5 giorni dalla data in cui) uno di essi ne faccia richiesta, con comunicazione scritta inviata a tutti gli altri.
4.4 Salvo diversi accordi, i Rappresentanti Designati dovranno riunirsi non oltre il venticinquesimo giorno antecedente la data di qualsiasi assemblea di SAP nella quale vi sia all’ordine del giorno la nomina di amministratori o sindaci. Lo scopo della riunione è quello di concordare i nominativi da inserire nella lista che IRIDE e SMAT si sono impegnati a presentare.
5. Impegni relativi al consiglio di amministrazione e collegio sindacale di SAP
5.1 In relazione al meccanismo di elezione del consiglio di amministrazione, le Parti si sono impegnate, nel rispetto della normativa vigente e dello statuto, a fare sì che il consiglio sia composto da un numero di membri nominati pariteticamente dalle Parti. Le Parti si sono impegnate a presentare e votare una lista unica composta da nove nominativi secondo il seguente ordine progressivo: (i) dal primo al quarto amministratore di indicazione IRIDE (ii) dal quinto all’ottavo amministratore di indicazione SMAT (iii) il nono candidato di indicazione comune delle Parti. Almeno uno dei candidati di ciascuna lista dovrà possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e quelli eventualmente richiesti dallo Statuto di SAP.
5.2 Le Parti, nel caso in cui l’assemblea abbia nominato otto amministratori a seguito della presentazione di una sola lista, si sono impegnate a non votare nell’assemblea di SAP l’aumento del numero totale degli amministratori a nove, così come consentito dall’articolo 16, terzo comma dello statuto di SAP.
5.3 Le Parti faranno quanto in loro potere affinché i membri del consiglio di amministrazione della Società nominino: (i) Presidente, un membro del consiglio di amministrazione indicato dal Rappresentante Designato di IRIDE, (ii) Vice Presidente con determinate deleghe come definite nell’accordo, un membro del consiglio di amministrazione indicato dal Rappresentante Designato di SMAT, e (iii) come Amministratori Delegati, ciascuno con determinate deleghe, come definite nell’accordo, due membri del consiglio di amministrazione indicati dal Rappresentante Designato di IRIDE.
5.4 In relazione al meccanismo di elezione del Collegio Sindacale della Società, le Parti si sono impegnate a presentare e votare una lista unica composta da cinque nominativi, ciascuno dei quali dotato dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla legge per ricoprire incarichi di sindaco in società quotate, secondo il seguente ordine progressivo: (a) per quanto riguarda la sezione della lista prevista per i sindaci effettivi: (i) il primo candidato di indicazione IRIDE; (ii) il secondo di indicazione SMAT; ed (iii) il terzo candidato di indicazione congiunta IRIDE e SMAT; (b) per quanto riguarda la sezione della lista prevista per i sindaci supplenti: (i) il primo candidato di indicazione IRIDE; ed (ii) il secondo di indicazione SMAT. Le parti stesse si sono impegnate a far sì che il terzo candidato venga designato come Presidente del Collegio Sindacale.
5.5 Le Parti si sono altresì impegnate a fare quanto in loro potere affinché i membri dei consigli di amministrazione e dei collegi sindacali delle società controllate Acquedotto di Savona S.p.A., Acque Potabili Siciliane S.p.A. e Acquedotto Monferrato S.p.A. siano nominati, alcuni, su indicazione del Rappresentante Designato di Iride e, altri, su indicazione del Rappresentante Designato di SMAT o, in alcuni casi, di comune accordo fra di essi.
6. Capitale sociale della Società - Impegni di Standstill
6.1 Ciascuna delle Parti si è impegnata:
(a) salvo l’ottenimento del consenso dell’altra Parte, a non acquistare, offrire di acquistare, assumere impegni e/o compiere atti diretti ad acquistare, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente (attraverso società o imprese dalla Parte direttamente e/o indirettamente Controllate o che siano sottoposte con questa a comune controllo) a qualsivoglia titolo: (i) ulteriori Azioni SAP rispetto alle Azioni Sindacate, (ii) diritti di opzione (in aggiunta a quelli originariamente spettanti in relazione alle Azioni Sindacate ai sensi della relativa delibera di aumento di capitale) per la sottoscrizione di ulteriori Azioni SAP rispetto alle Azioni Sindacate in occasione di aumenti di capitale, (iii) obbligazioni, warrant ovvero qualsiasi altro strumento finanziario anche derivato (diversi ed ulteriori rispetto a quelli che, in virtù della relativa delibera di emissione, siano direttamente offerti in sottoscrizione dalla Società alla Parte in virtù di quanto disposto dalla relativa delibera di emissione) o diritto anche non incorporato in strumenti finanziari di acquistare Azioni SAP ovvero (iv) diritti di voto relativi ad Azioni SAP diverse rispetto alle Azioni Sindacate (Diritti sulle Azioni SAP); e
(b) a non effettuare, direttamente e/o indirettamente, operazioni, o stipulare contratti, diversi da quelli di cui al punto (a) che precede, che coinvolgano le Azioni SAP ovvero i Diritti sulle Azioni SAP, ovvero altri contratti che attribuiscano alla Parte il diritto o la facoltà di esercitare il diritto di voto in relazione ad Azioni SAP diverse dalle Azioni Sindacate, per tutta la durata del Patto.
6.2 In caso di violazione del divieto di cui al punto 6.1 che precede: (i) la parte non inadempiente avrà la facoltà di risolvere il Patto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 del Codice Civile, e (ii) la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento di una penale, cumulabile con ogni altra penale prevista dal Patto, pari ad Euro 5 (cinque) milioni, fermo il risarcimento del maggior danno.
7. Acquisti rilevanti
7.1 Ciascuna Parte si è impegnata nei confronti dell’altra a non concludere, senza il consenso dell’altra Parte, acquisti di ulteriori Azioni SAP rispetto alle Azioni Sindacate ovvero altre operazioni o accordi concernenti le medesime di qualsivoglia natura e tipologia, tali da comportare l’obbligo solidale in capo alle Parti di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle Azioni SAP (OPA) ai sensi del disposto degli articoli 106, 108 ovvero 109 del TUF, ovvero un’OPA sulle Azioni SAP ai sensi della normativa di volta in volta vigente. In caso di violazione del suddetto divieto, la Parte che non abbia compiuto l’acquisto avrà diritto di risolvere con effetto immediato il Patto, fermo restando l’obbligo dell’altra Parte di pagare la penale di cui al precedente punto 6.2. Qualora una Parte abbia effettuato acquisti a seguito dei quali sorga obbligo solidale di promuovere un’OPA, detta Parte manleverà l’altra da obblighi e oneri relativi alla promozione dell’anzidetta OPA, ovvero scaturenti in relazione a eventuali richieste di spese, oneri, danni e sanzioni da parte di terzi e autorità competenti.
8. Cessione di Azioni SAP - Lock up
8.1 Per l’intera durata del Patto, ciascuna Parte si è obbligata, salvo il consenso dell’altra Parte, a:
(a) non trasferire a terzi: (i) le Azioni Sindacate, (ii) i diritti di opzione per la sottoscrizione di Azioni SAP, (iii) le obbligazioni, warrant ovvero qualsiasi altro strumento finanziario anche derivato o diritto anche non incorporato in strumenti finanziari di acquistare o sottoscrivere Azioni SAP, ovvero (iv) i diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate, nonché
(b) non stipulare o impegnarsi a stipulare alcun contratto, atto od accordo che preveda il trasferimento a terzi, in tutto o in parte, delle Azioni SAP ovvero dei Diritti sulle Azioni SAP.
8.2 Durante la vigenza del Patto sono consentiti i trasferimenti di Azioni SAP e/o Diritti sulle Azioni SAP effettuati da una Parte a favore di un soggetto terzo, sia esso persona fisica o giuridica, appartenente al gruppo cui appartiene tale Parte, a condizione che di tali trasferimenti la Parte cedente ne dia comunicazione scritta ai Rappresentati Designati dell’altra Parte almeno 20 giorni prima e che alla comunicazione sia allegata una dichiarazione del soggetto trasferitario di adesione al Patto. Qualora il terzo trasferitario smettesse, per qualsivoglia ragione, di fare parte del gruppo cui appartiene la Parte cedente, tale circostanza rappresenterà condizione risolutiva del trasferimento, con conseguente obbligo del trasferitario di ri-trasferire alla Parte cedente le Azioni SAP e/o i Diritti sulle Azioni SAP oggetto del trasferimento, ovvero ancora le Azioni SAP rivenienti dai Diritti sulle Azioni SAP oggetto del trasferimento.
8.3 In caso di violazione del divieto di cui al punto 8.1, (i) la parte non inadempiente avrà la facoltà di risolvere il Patto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 del Codice Civile, e (ii) la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento di una penale, cumulabile con ogni altra penale prevista dal Patto, pari ad Euro 5 (cinque) milioni, fermo il risarcimento del maggior danno.
9. Modifiche allo statuto della società
9.1 Le Parti si sono impegnate, in tutti i casi in cui il Patto per qualsiasi motivo si risolva o nel caso in cui, prima della scadenza del Patto, una Parte abbia dato disdetta, a: (i) richiedere la convocazione dell’assemblea straordinaria di SAP entro i successivi 60 giorni, e sottoporre all’approvazione della stessa una modifica dello statuto sociale che, nel rispetto delle disposizioni vigenti a tutela dei soci di minoranza, preveda (i) un consiglio di amministrazione della Società composto da 10 amministratori nominati con il sistema del voto di lista mediante applicazione del sistema dei coefficienti e quindi attribuendo a ciascuna lista un numero di amministratori secondo il calcolo proporzionale dei voti ottenuti da ciascun candidato presente in quella lista (sistema dei quozienti); e (ii) fare sì che le deliberazioni del consiglio di amministrazione siano assunte con il voto favorevole di 8 amministratori su 10, ad esclusione della approvazione del bilancio e situazioni contabili infrannuali, e della convocazione delle assemblee.
9.2 Le Parti si sono altresì impegnate a partecipare alla predetta assemblea ed a votare favorevolmente alla approvazione della suddetta modifica statutaria. In caso di violazione di tale impegno, la Parte inadempiente sarà tenuta a corrispondere alla Parte adempiente una penale di importo pari ad Euro 5 (cinque) milioni.
10. Risoluzione e clausole penali
10.1 Oltre il diritto di risolvere il Patto descritto ai punti 6.2 (i), 7.1, 8.2 e 8.3 (i) che precedono, le Parti hanno concordato che qualora, per effetto di acquisti ovvero cessioni aventi ad oggetto le Azioni SAP, una Parte detenga Azioni SAP che rappresentino una percentuale del capitale di SAP, rispettivamente, superiore o inferiore al 10% rispetto alla percentuale del capitale di SAP detenuta dall’altra Parte, il Patto si intenderà automaticamente risolto ai sensi dell’articolo 1353 del Codice Civile. Alla data odierna, non esistono clausole penali ulteriori rispetto a quelle descritte ai punti 6.2 (ii), 7.1, 8.3 (ii) e 9.2.
11. Durata e diritto di recesso
11.1 La durata del Patto è stata fissata per il periodo di 3 anni dalla data di sottoscrizione e si rinnoverà automaticamente per pari durata, salvo disdetta di una Parte, da fare pervenire all’altra Parte entro 6 mesi dalla scadenza eventualmente prorogata. Non sono previste specifiche clausole di recesso dal Patto.
12. Registro delle Imprese
12.1 Il Patto è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Torino, ai sensi dell’articolo 122 del TUF in data 18 settembre 2007.
13. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
13.1 Alla data odierna, il Patto non contiene previsioni che dispongano il deposito delle Azioni Sindacate presso alcun soggetto.
21 settembre 2007
[AS.2.07.1]